Conditions de service

Entente cadre pour les services Flexspring

En vigueur à partir du : 1er mai 2018
Dernière mise à jour : 1er juin 2023

La présente Entente Cadre pour les Services Flexspring régit les droits d'accès au service d'intégration de données Flexspring (“Service Flexspring”), tel que défini ci-dessous, ainsi que la prestation de services conseils informatiques connexes entre Flexspring Inc. ("Flexspring") et le client mentionné dans la proposition, telle que définie ici, émise par Flexspring ou dans la documentation fournie au client ("Client"). Flexspring et le Client sont désignés individuellement comme une "Partie" et collectivement comme les "Parties". Veuillez lire cette entente, la politique de confidentialité et la politique d'utilisation acceptable. Ensemble, ces trois (3) éléments forment une entente unifiée ("Entente").

1. DÉFINITIONS

1.1 "Références d'accès" : tout nom d'utilisateur, numéro d'identification, mot de passe, numéro d'identification personnel (PIN) ou toute autre technologie de sécurité utilisée pour vérifier l'identité d'une personne et son autorisation à accéder au Service Flexspring et à l'utiliser ;
1.2 "Utilisateurs autorisés" désigne les employés, consultants, sous-traitants et agents du Client qui sont autorisés par le Client à accéder au Service Flexspring et à l'utiliser en vertu des droits accordés au Client conformément au présent Contrat ;
1.3 "Données du Client" désigne toutes les données du Client traitées par le biais du Service Flexspring ainsi que toute donnée, document ou IP appartenant au Client ou contrôlé par lui. Pour éviter toute ambiguïté, les Données du Client n'incluent pas les Livrables ou toute autre information reflétant l'accès ou l'utilisation du Service Flexspring par ou au nom du Client ou des Utilisateurs Autorisés ;
1.4 "Produits livrables" signifie le mappage des données, les règles commerciales ou toute autre logique d'application développée spécifiquement pour configurer le Service Flexspring en fonction des besoins du Client ;
1.5 "Documentation" désigne tous les manuels, instructions ou autres documents ou matériels que Flexspring fournit ou met à la disposition du Client sous quelque forme ou support que ce soit et qui décrivent la fonctionnalité, les composants, les caractéristiques ou les exigences du Service Flexspring ou des Matériels Flexspring, y compris tout aspect de l'installation, de la configuration, de l'intégration, du fonctionnement, de l'utilisation, de l'assistance ou de la maintenance de ces derniers ;
1.6 "Date d'entrée en vigueur" : la date indiquée dans la proposition ou, si les services Flexspring sont achetés en ligne, la date de l'achat ;
1.7 "Frais" désigne les frais mentionnés pour la prestation des services par Flexspring et pour l'accès et l'utilisation du service Flexspring ;
1.8 "Service Flexspring" désigne la plateforme d'intégration de données basée sur le cloud en tant que service développé et exploité par Flexspring, agissant comme un pont entre deux ou plusieurs services en ligne leur permettant de communiquer, de partager et de synchroniser des informations. Il comprend également diverses applications en ligne qui peuvent être fournies au Client pour surveiller, contrôler et configurer les services d'intégration de données hébergés ;
1.9 "Loi" désigne tout statut, loi, ordonnance, règlement, règle, code, ordonnance, traité, common law, jugement, décret, autre exigence ou règle de droit de tout gouvernement fédéral, provincial, étatique, local ou étranger, ou de tout arbitre, cour ou tribunal compétent ;
1.10 "Matériels Flexspring" désigne les Services, la Documentation et les Systèmes Flexspring ainsi que toutes les autres informations, données, documents, matériels, travaux et autres contenus qui sont fournis ou utilisés par Flexspring ou tout sous-traitant en relation avec le Service Flexspring ou qui comprennent ou se rapportent au Service Flexspring ou aux Systèmes Flexspring. Pour éviter toute ambiguïté, les Matériels Flexspring comprennent les Livrables et toute information, donnée ou autre contenu dérivé de la surveillance par Flexspring de l'accès du Client aux Services ou de son utilisation de ceux-ci (y compris les journaux et les mesures sur les temps de réponse, l'utilisation des ressources, les événements, etc ;
1.11 "Systèmes Flexspring" désigne l'infrastructure informatique utilisée par ou au nom de Flexspring pour fournir le Service Flexspring et exécuter les Services, y compris tous les ordinateurs, logiciels, matériels, bases de données, systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de base de données) et réseaux, qu'ils soient exploités directement par Flexspring ou par l'intermédiaire de services tiers ;
1.12 "Personne" : une personne physique, une société, une société de personnes, une société à responsabilité illimitée, une autorité gouvernementale, une organisation non constituée en société, une fiducie, une association ou toute autre entité ;
1.13 "Données à caractère personnel" : toute information se rapportant à une personne physique et permettant de l'identifier ou pouvant être utilisée pour l'identifier, la localiser ou la contacter, seule ou combinée à d'autres informations personnelles ou d'identification ;
1.14 "Proposition" désigne la proposition soumise par Flexspring au Client, le cas échéant, exposant les détails de l'offre de Flexspring en ce qui concerne l'utilisation du Service Flexspring et des Services connexes ;
1.15 "Représentants" : en ce qui concerne une partie, les employés, dirigeants, administrateurs, consultants, agents, entrepreneurs indépendants, sous-traitants, prestataires de services, titulaires de sous-licences et conseillers juridiques respectifs de cette partie et de ses sociétés affiliées ;
1.16 "Services" désigne les services d'intégration de données fournis par Flexspring afin de permettre et d'optimiser l'utilisation du Service Flexspring par le Client, ainsi que les services d'intégration et autres services prévus en vertu du présent Contrat, plus particulièrement à l'article 4, ou autrement convenus entre les Parties ;
1.17 "Matériel de tiers" désigne le matériel et les informations, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris les logiciels libres ou autres, les documents, les données, l'équipement ou les composants du Service Flexspring ou relatifs à celui-ci, qui ne sont pas la propriété de Flexspring ;
1.18 Les termes et expressions supplémentaires utilisés dans un contexte particulier sont définis ailleurs dans le présent accord et ont la signification qui leur est expressément attribuée.

2. CHAMP D'APPLICATION DE L'ACCORD

2.1 Flexspring accorde par la présente au Client, sous réserve du respect de toutes ses obligations en vertu du présent contrat, un droit non exclusif, non perpétuel, résiliable et non transférable d'accéder au Service Flexspring et de l'utiliser pour ses activités internes, conformément aux dispositions du présent contrat et pour la durée de la période initiale ou de toute période de renouvellement, telle que définie dans le présent contrat.
2.2 Flexspring s'engage également à fournir les services prévus dans le présent accord, sous réserve du paiement intégral de ceux-ci par le client et de l'exécution de ses autres obligations.
2.3 Le Service Flexspring est basé sur un logiciel appartenant à Flexspring et déployé sur un nuage privé virtuel hébergé aux États-Unis et exploité par Flexspring. Il permet l'extraction, la transformation, le chargement et la publication des Données du Client entre deux ou plusieurs systèmes tiers. Par souci de clarté, le rôle essentiel du Service Flexspring est de transférer et de synchroniser les Données du Client et non de les conserver pour une référence ou un accès ultérieur.
2.4 Le Service Flexspring sera mis à la disposition du Client dans un délai raisonnable à compter de la date d'entrée en vigueur du présent Contrat. Flexspring ne sera pas responsable de tout retard causé par un acte ou une omission du Client.

3. TERME ET DURÉE

3.1 Le présent accord prend effet à la date d'entrée en vigueur et reste en vigueur pour une période initiale d'un (1) an ("durée initiale"), sauf indication contraire dans la proposition. Chaque partie peut résilier le présent accord conformément à l'article 3.2
3.2 Le présent contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un (1) an (chacune étant appelée " période(s) de renouvellement "), sauf disposition contraire dans la proposition, à moins qu'il ne soit résilié par l'une des parties moyennant une notification écrite à l'autre partie. Cette notification sera donnée par le Client au moins un (1) mois et par Flexspring au moins trois (3) mois avant l'expiration de la Période de Renouvellement, ou comme autrement autorisé par les présentes. Les frais peuvent être augmentés une fois par an pour chaque période de renouvellement, moyennant un préavis de trente (30) jours envoyé au Client avant l'expiration de la période initiale ou de toute période de renouvellement. L'augmentation peut être due i) à une hausse générale des prix, ii) à un niveau d'utilisation des ressources par le client supérieur au niveau prévu ou observé précédemment, ou iii) à une combinaison de ces deux facteurs.
3.3 La résiliation pour raisons de commodité en vertu du présent article prend effet à l'expiration de la période initiale ou de la période de renouvellement en cours.

4. L'EXÉCUTION DU SERVICE

4.1 Flexspring fournira au client les services suivants, à condition que le client ait rempli toutes ses obligations au titre du présent contrat :
4.1.1 Accès au service Flexspring ;
4.1.2 Les services de consultation et de conseil en matière d'intégration Flexspring, dans la mesure prévue dans la Proposition, consistant, entre autres, en la cartographie des données du Client et la logique d'intégration, ainsi qu'en la configuration personnalisée du Service Flexspring en fonction des besoins du Client ;
4.1.3 Déploiement des éléments livrables tels qu'ils sont décrits dans la proposition ;
4.1.4 Accès à l'assistance clientèle de Flexspring pour le dépannage et la résolution des problèmes techniques ;
4.1.5 Accès à certaines applications web telles que "Flexspring Monitor" et "Flexspring Onboard" pour contrôler et gérer l'intégration des données en temps réel ; et
4.1.6 Mises à jour correctives et évolutives du service Flexspring.
4.2 Flexspring n'est pas responsable de tout retard ou défaut d'exécution causé en tout ou en partie par le retard ou le défaut d'exécution par le Client de l'une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat.
4.3 Sauf indication contraire dans la proposition ou dans un ordre de modification, les services fournis par le personnel de Flexspring seront exécutés à distance et aucun travail ou intervention dans les locaux du Client de la part du personnel de Flexspring ne sera attendu ou requis.
4.4 Si l'une des parties souhaite modifier l'étendue de la prestation des services décrits dans la proposition ou demander des services supplémentaires, elle doit soumettre par écrit les détails de la modification demandée ("demande de modification").
4.5 Dès la notification de la demande de changement, Flexspring fournira au client, dans un délai raisonnable, une estimation écrite des éléments suivants :

4.5.1 le délai prévu pour la mise en œuvre de la demande de changement ;
4.5.2 toute modification nécessaire des redevances et autres frais afférents aux services découlant de la demande de modification, étant entendu que le taux horaire pour les services supplémentaires en vigueur à ce moment-là s'appliquera ;
4.5.3 l'effet probable du changement sur le service Flexspring ; et
4.5.4 tout autre impact que le changement pourrait avoir sur l'exécution du présent accord

4.6 Dès réception de l'estimation écrite, les parties négocient et conviennent par écrit des conditions de cette demande de modification (un"ordre de modification"). Aucun ordre de modification ne lie les parties s'il n'est pas signé par elles deux.
4.7 Flexspring se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'apporter toute modification au Service Flexspring et aux Matériels Flexspring qu'elle juge nécessaire ou utile pour maintenir ou améliorer la qualité ou la fourniture des Services à ses clients, la compétitivité des Services, la rentabilité ou la performance du Service Flexspring ou pour se conformer à la loi applicable.
4.8 Les services ne comprennent en aucun cas le diagnostic et la rectification de tout événement résultant (i) d'une utilisation non autorisée du Service Flexspring (ii) d'une utilisation du Service Flexspring non conforme à la Documentation ou autrement contraire aux instructions de Flexspring, (iii) d'une défaillance de l'équipement du Client, ou (iv) d'une violation des obligations du Client en vertu du présent Contrat et de la Politique d'Utilisation Acceptable (ensemble les"Services Non Couverts").
4.9 Flexspring peut accepter de fournir des services non couverts, sous réserve de leur faisabilité, de la disponibilité de son personnel et d'un accord avec le client sur les conditions financières et techniques de cette prestation de services. Dans tous les cas, lors de la demande de services dans le cadre du présent contrat, le client doit informer le représentant de Flexspring de tout fait impliquant des services non couverts. Dans le cas contraire, des frais supplémentaires peuvent s'appliquer et/ou l'exécution du service peut être refusée par Flexspring à sa seule discrétion.
4.10 Flexspring peut suspendre, résilier ou refuser l'accès ou l'utilisation de tout ou partie du Service Flexspring ou des Matériels Flexspring par le Client, tout Utilisateur Autorisé ou toute autre Personne, sans encourir d'obligation ou de responsabilité en conséquence, si :

4.10.1 Flexspring reçoit un ordre d'une autorité gouvernementale qui exige expressément ou de manière raisonnablement implicite que Flexspring agisse de la sorte ;
4.10.2 le client est en défaut de remplir ses obligations de paiement en vertu des présentes ; ou
4.10.3 Flexspring estime, à sa discrétion raisonnable, que (i) le Client ou tout Utilisateur autorisé n'a pas respecté l'une des conditions du présent Contrat, a accédé au Service Flexspring ou l'a utilisé au-delà de la portée des droits accordés par le présent Contrat ; (ii) le Client ou tout Utilisateur autorisé est, a été ou est susceptible d'être impliqué dans des activités frauduleuses, trompeuses ou illégales.

5. CONDITIONS FINANCIÈRES

5.1 Le Client paiera à Flexspring les Honoraires indiqués dans la Proposition ou sur toute autre plateforme ou support utilisé par les Parties pour conclure et exécuter le présent Contrat. Le Client remboursera en outre à Flexspring les frais remboursables encourus par Flexspring dans le cadre de l'exécution des Services, dans la mesure où ils ont été approuvés au préalable par le Client (" Frais remboursables ").
5.2 Les redevances sont facturées à compter de la date d'entrée en vigueur du présent accord, le montant net étant payable à la réception de la facture correspondante par le client, sauf indication contraire dans la proposition. Les dépenses remboursables sont payées par le client dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facture correspondante, sauf disposition contraire dans la proposition.
5.3 Le Client est en outre tenu de payer toutes les taxes fédérales, étatiques, provinciales ou locales de vente, d'investissement, d'utilisation et/ou autres taxes applicables découlant de l'utilisation par le Client du Service Flexspring et des Services en vertu du présent Contrat, à l'exception de toute taxe sur les revenus de Flexspring. Ces taxes seront facturées en plus de toute somme due par le Client à Flexspring en vertu du présent Contrat.
5.4 Tout paiement non effectué à la date prévue portera intérêt au taux de 1,5 % par mois (18 % par an), à compter de sa date d'échéance jusqu'à son paiement. Le Client devra en outre rembourser à Flexspring tous les frais raisonnables encourus par Flexspring pour recouvrer les paiements en retard ou les intérêts, y compris les frais juridiques, les frais de justice et les frais d'agence de recouvrement.
5.5 La monnaie du présent accord est le dollar des États-Unis (USD). Tous les prix sont exprimés en USD et les paiements sont effectués dans cette devise, sauf indication contraire dans la proposition.
5.6 Tous les montants payables à Flexspring en vertu du présent Contrat seront payés par le Client à Flexspring dans leur intégralité sans aucune compensation, récupération, demande reconventionnelle, déduction, débit ou retenue pour quelque raison que ce soit.
5.7 Les frais sont basés sur une utilisation raisonnable des fonctionnalités et des services d'assistance technique de Flexspring. En cas de demande ou d'utilisation jugée excessive (" Overage ") par Flexspring, des frais d'Overage peuvent être appliqués.

6. OBLIGATIONS ET GARANTIES DE FLEXSPRING

6.1 En plus de ses autres obligations en vertu du présent Accord, Flexspring s'engage et garantit que :

6.1.1 Le Service Flexspring sera disponible conformément à l'Accord de niveau de service Flexspring ("SLA") ;
6.1.2 Il maintiendra le Service Flexspring en bon état de fonctionnement et l'accès sera limité aux employés qualifiés ou aux sous-traitants de Flexspring ou de ses partenaires d'hébergement ;
6.1.3 Le Service Flexspring ne viole et ne violera aucune loi applicable, ni aucun droit de tiers, y compris les droits de propriété intellectuelle, tels que définis ci-dessous.

7. OBLIGATIONS ET GARANTIES DU CLIENT

7.1 Outre les autres obligations qui lui incombent en vertu du présent accord, le client s'engage à

7.1.1 dans la mesure de ses capacités, fournir à Flexspring toutes les informations pertinentes spécifiques au Client pour une mise en œuvre réussie du Service Flexspring, y compris les Données du Client ;
7.1.2 fournir à Flexspring un accès adéquat au personnel du Client et à d'autres ressources, tel que raisonnablement requis pour exécuter les Services ;
7.1.3 obtenir de Flexspring, si nécessaire et à ses propres frais, toute formation supplémentaire à la formation initiale prévue dans le présent Contrat pour l'utilisation du Service Flexspring ;
7.1.4 utiliser le Service Flexspring d'une manière telle que :

7.1.4.1 il n'enfreint aucune loi, en particulier, mais sans s'y limiter, la sécurité des serveurs, la protection des données à caractère personnel, les restrictions à l'exportation, et il conserve tous les permis ou licences nécessaires à ses activités ;
7.1.4.2 ne porte pas atteinte à la propriété intellectuelle d'un tiers ;
7.1.4.3 n'accorde l'accès au Service Flexspring qu'aux Utilisateurs Autorisés et dans le respect du présent Contrat ; et
7.1.4.4 il respecte à tout moment la politique d'utilisation acceptable de Flexspring

7.2 Posséder ou avoir obtenu d'une autre manière les droits et consentements nécessaires relatifs aux Données du Client de sorte que, telles que reçues par Flexspring et traitées conformément au présent Accord, elles n'enfreignent pas, ne détournent pas ou ne violent pas d'une autre manière les droits de propriété intellectuelle, la vie privée ou d'autres droits d'un tiers, y compris des Utilisateurs Autorisés, ou ne violent pas une loi applicable.
7.3 Les parties conviennent expressément qu'en ce qui concerne les données du client effectivement traitées par Flexspring, le client est le responsable du traitement des données et Flexspring est un sous-traitant. Le Client reconnaît et accepte que les Données du Client puissent être transférées conformément aux instructions légales du Client et aux configurations du Service Flexspring. Le Client s'assurera que les tiers concernés ont été informés de cette utilisation, de ce traitement et de ce transfert et qu'ils y ont consenti, conformément aux lois sur la protection des données.
7.4 Outre ce qui précède, chaque partie au présent accord s'engage à prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illégal, la perte accidentelle, la destruction ou l'endommagement de toute information personnelle obtenue de l'autre partie.
7.5 Le client ne doit pas, et doit faire en sorte que les utilisateurs autorisés et ses représentants ne le fassent pas :

7.5.1 copier, modifier ou créer des œuvres dérivées du Service Flexspring ou des Matériels Flexspring ;
7.5.2 louer, donner en leasing, prêter, vendre, accorder des sous-licences, céder, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition le Service Flexspring ou les Matériels Flexspring à toute personne, y compris sur ou en relation avec l'Internet ou toute technologie ou service de partage de temps, de bureau de service, de logiciel en tant que service, de nuage ou autre, sauf si cela est autorisé dans le cadre du présent Contrat ou comme indiqué dans la Proposition ;
7.5.3 faire de l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou tenter de toute autre manière de dériver ou d'accéder au code source du Service Flexspring ou des Matériels Flexspring, en tout ou en partie ;
7.5.4 contourner ou violer tout dispositif de sécurité Flexspring ou toute protection utilisée par le Service Flexspring ou les Matériels Flexspring ou accéder ou utiliser le Service Flexspring ou les Matériels Flexspring autrement que par un Utilisateur autorisé en utilisant ses propres Références d'accès valides à ce moment-là ;
7.5.5 introduire, télécharger, transmettre ou fournir de toute autre manière au Service Flexspring ou aux Systèmes Flexspring, ou par leur intermédiaire, toute information ou tout matériel illégal ou préjudiciable, ou contenant, transmettant ou activant tout code nuisible ;
7.5.6 endommager, détruire, perturber, désactiver, altérer, interférer avec, ou entraver ou nuire de quelque manière que ce soit au Service Flexspring, aux Systèmes Flexspring, ou à la prestation de services de Flexspring à un tiers, en tout ou en partie ;
7.5.7 retirer, supprimer, modifier ou masquer toute marque commerciale, documentation, garantie ou clause de non-responsabilité, ou tout droit d'auteur, marque commerciale, brevet ou autre propriété intellectuelle ou avis de droits de propriété de tout Service Flexspring ou de tout Matériel Flexspring, y compris toute copie de ceux-ci ;
7.5.8 accéder ou utiliser les Services ou les Matériels Flexspring d'une manière ou à des fins qui enfreignent, détournent ou violent de toute autre manière tout droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit d'un tiers ou qui violent toute loi applicable ;
7.5.9 accéder ou utiliser les Services ou les Matériels Flexspring à des fins d'analyse concurrentielle du Service Flexspring ou des Matériels Flexspring, de développement, de fourniture ou d'utilisation d'un service ou d'un produit logiciel concurrent, ou à toute autre fin préjudiciable ou commercialement désavantageuse pour le Flexspring ;
7.5.10 accéder ou utiliser les Services ou les Matériels Flexspring au-delà de la portée de l'autorisation accordée en vertu du présent Accord ; et
7.5.11 autoriser ou encourager un tiers à faire ce qui précède.

8. SOUTIEN ET MAINTENANCE

8.1 Pendant la période initiale ou toute période de renouvellement, Flexspring fournira les services d'assistance et de maintenance pour les services décrits dans l'accord de niveau de service Flexspring (" SLA "), inclus dans la proposition ou autrement fourni au client et que le client reconnaît avoir reçu et compris. Les services d'assistance et de maintenance seront fournis pendant la période pour laquelle le Client a payé les frais applicables au niveau d'assistance et pendant la durée d'assistance spécifiée dans la proposition.

9. MESURES DE SÉCURITÉ

9.1 Flexspring prendra les mesures techniques et de sécurité appropriées pour protéger la sécurité physique, la confidentialité et l'intégrité des Données du Client et des Données Personnelles des Utilisateurs Autorisés qui seront conservées par, importées sur ou transiteront par le Service Flexspring, conformément aux termes du présent Accord et à la Loi applicable. Flexspring déclare à cet égard qu'elle a mis en place et qu'elle maintiendra un vaste programme de sécurité de l'information basé sur la norme ISO 27002, conforme aux exigences de SOC 2 et audité par un tiers sur une base annuelle. Flexspring partagera les rapports des auditeurs tiers à la demande du Client. Les mesures de sécurité comprennent

9.1.1 Utilisation de technologies de cryptage pour protéger les données des clients, tant au repos qu'en transit ;
9.1.2 Séparation logique des données entre les clients ;
9.1.3 Utilisation d'une solution VPN pour le contrôle multifactoriel de l'accès au nuage privé virtuel ("VPC") de Flexspring
9.1.4 Une architecture réseau segmentée dans le VPC qui utilise plusieurs sous-réseaux ayant chacun une vocation spécifique (DMZ, staging, production, VPN Gateway, logging) et des règles strictes de pare-feu en entrée et en sortie ;
9.1.5 L'utilisation de clusters multi-nœuds et multi-zones avec basculement à chaud pour les services de base ;
9.1.6 L'utilisation de solutions de gestion de la configuration avec contrôle des révisions pour déployer les modifications et conserver un historique des changements ;
9.1.7 L'utilisation de systèmes actifs de détection et de prévention des intrusions, de contrôle de l'état de santé, de surveillance et d'alerte ;
9.1.8 Un plan de reprise après sinistre et la mise en œuvre des procédures requises en cas de violation des données ;

9.2 Le client est et restera seul responsable de :

9.2.1 toutes les données du client résidant sur l'équipement du client ou autrement hébergées sous le contrôle du client ;
9.2.2 toutes les informations, instructions et autres documents fournis par ou au nom du client ou de tout utilisateur autorisé en rapport avec les services ;
9.2.3 Équipement du client ;
9.2.4 la sécurité et l'utilisation des justificatifs d'accès du client et de ses utilisateurs autorisés ; et
9.2.5 tout accès et utilisation du Service Flexspring et des Matériels Flexspring directement ou indirectement par ou à travers les Equipements du Client ou les Références d'Accès de ses Utilisateurs Autorisés, avec ou sans la connaissance ou le consentement du Client, y compris tous les résultats obtenus et toutes les conclusions, décisions et actions basées sur un tel accès ou une telle utilisation.

9.3 Le client utilise tous les contrôles physiques, administratifs et techniques, toutes les procédures de filtrage et de sécurité et toutes les autres mesures de protection nécessaires pour :

9.3.1 gérer en toute sécurité la distribution et l'utilisation de tous les justificatifs d'accès et les protéger contre tout accès ou utilisation non autorisé ; et
9.3.2 contrôler le contenu et l'utilisation des Données du Client, y compris, le cas échéant, le téléchargement ou toute autre fourniture de Données du Client en vue de leur traitement par le Service Flexspring.

10. PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

10.1 Les Parties reconnaissent que les Données du Client et les autres données traitées dans le cadre de l'utilisation du Service Flexspring ou de l'exécution du présent Contrat peuvent contenir des Données Personnelles au sens des Lois en vigueur aux Etats-Unis, dans l'Union Européenne ou dans d'autres pays. Ces données seront principalement collectées et contrôlées par le Client, Flexspring reconnaissant qu'il collectera les Données Personnelles des Utilisateurs Autorisés dans le but de fournir un accès au Service Flexspring. En conséquence, chaque Partie s'engage, pendant la durée de validité du présent Accord et pendant toute la durée prévue par la Loi ou par toute politique de protection des données personnelles applicable aux Utilisateurs Autorisés ou autres individus concernés, à se conformer aux Lois applicables en matière de protection des données personnelles lors de la collecte et du traitement des données personnelles confiées à chacune d'entre elles, à maintenir un niveau de sécurité adéquat de leurs systèmes informatiques conformément aux Lois en vigueur et à indemniser l'autre Partie de toute violation de la Loi applicable à cet égard. Cela concerne plus particulièrement, mais pas exclusivement, l'obtention des consentements requis des personnes concernées, la limitation du traitement des données personnelles, la divulgation à des tiers, les transferts de données personnelles, la protection de la confidentialité, le stockage sécurisé, la destruction dans les délais prescrits, etc. Chaque partie s'engage en outre à publier, maintenir et respecter à tout moment une politique de protection de la vie privée conforme aux exigences des lois applicables.
10.2 Les données personnelles des utilisateurs autorisés seront soumises et protégées par la politique de confidentialité de Flexspring (" Politique de confidentialité") qui peut être modifiée périodiquement.
10.3 Le Client accepte qu'aux fins du présent contrat, et sous réserve du respect par Flexspring de ses obligations en vertu du présent contrat, Flexspring soit autorisé à traiter les données personnelles au nom du Client ou du partenaire du Client concerné en dehors de l'Union européenne et, plus particulièrement, aux États-Unis.

11. CONFIDENTIALITÉ ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

11.1 Aux fins du présent accord :

11.1.1 "Informations confidentielles" : toutes les informations qui ne sont pas généralement connues du public, y compris les données à caractère personnel, auxquelles la partie destinataire aura accès en relation avec la partie divulgatrice et ses entités apparentées concernant ses activités, sa technologie, ses opérations et sa situation financière. Ces informations comprennent, sans s'y limiter, les spécifications, la documentation, les techniques de programmation, de cartographie et de configuration, la recherche et le développement (y compris, mais sans s'y limiter, les résultats des tests, réussis ou non), les listes de matériaux, les méthodes de travail, les projets en cours, les noms des clients, des fournisseurs, des sous-traitants, des consultants et des partenaires commerciaux, les contrats, les rapports, les prévisions, les données actuelles ou historiques sur les prix, les prix de revient et d'autres données comptables, les plans d'entreprise, ainsi que la propriété intellectuelle. Ces informations confidentielles peuvent être verbales, écrites, informatisées ou sur tout autre support que ce soit et sans qu'il soit nécessaire de marquer comme "confidentielle" une information communiquée par un support tangible. Toutefois, les informations confidentielles ne comprennent pas les informations dont la partie réceptrice peut apporter la preuve documentaire :

(i) était légitimement connue de la partie destinataire sans restriction d'utilisation ou de divulgation avant que ces informations ne soient divulguées ou mises à la disposition de la partie destinataire dans le cadre du présent accord ;
(ii) était ou devient généralement connue du public autrement que par le non-respect du présent accord par la partie destinataire ou l'un de ses représentants ;
(iii) a été ou est reçu par la partie destinataire sur une base non confidentielle d'un tiers qui n'était pas ou n'est pas, au moment de cette réception, soumis à une obligation de confidentialité ;
(iv) a été ou est développé indépendamment par la partie destinataire sans référence ou utilisation d'informations confidentielles ; et (v) a été divulgué avec l'approbation écrite de la partie divulgatrice.

11.1.2 "Partie divulgatrice" : la partie au présent accord qui divulgue des informations confidentielles.
11.1.3 "Propriété intellectuelle" : tous les droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non, enregistrables ou non, détenus par une partie ou un tiers dans le monde, tels que, sans s'y limiter, les droits d'auteur et les œuvres protégées par le droit d'auteur (y compris les langages de programmation, les programmes informatiques, les logiciels et les applications), les droits sur les données et les bases de données, les brevets, les dessins et modèles industriels, les inventions (brevetables ou non), les découvertes, les secrets de fabrication, le savoir-faire, procédés, méthodologies, noms de domaine, logos, marques, noms commerciaux et autres droits reconnus par la loi ou le droit général dans toute partie du monde concernant ce qui précède, y compris, mais sans s'y limiter, toute demande de protection et le droit d'entreprendre des procédures judiciaires ou administratives pour des violations passées, présentes ou futures de ces droits de propriété intellectuelle, ainsi que le droit d'obtenir des dommages-intérêts pour de telles violations.
11.1.4 "Amélioration" désigne tout concept, idée, dessin ou invention qui constitue une modification, une adaptation, une variation, un ajout, une amélioration ou un dérivé de la propriété intellectuelle d'une partie, y compris, sans restriction, tout développement du service Flexspring.
11.1.5 "Partie destinataire" : la partie au présent accord qui reçoit des informations confidentielles.

11.2 Chaque partie s'engage expressément, en tant que partie destinataire, à ce qui suit :

11.2.1 traiter les informations confidentielles de la partie divulgatrice avec le même degré de soin et de prudence que celui dont elle ferait preuve dans le traitement de ses propres informations confidentielles, étant entendu que chaque partie doit faire preuve d'un degré de soin au moins raisonnable d'un point de vue commercial ;
11.2.2 ne pas divulguer ou permettre la divulgation, directement ou indirectement, à son profit ou au profit de toute personne, d'informations confidentielles de la partie divulgatrice, à quelque fin que ce soit, sauf pour l'exécution de ses droits et obligations en vertu du présent accord et dans le respect des conditions de celui-ci ("fins autorisées") ;
11.2.3 ne pas, directement ou indirectement, pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de toute personne et à toute fin autre que les fins autorisées : (i) décompiler, déconstruire, faire de l'ingénierie inverse ou analyser de toute autre manière toute information confidentielle de la partie divulgatrice ; ou (ii) copier, traduire, distribuer ou utiliser de toute autre manière toute information confidentielle de la partie divulgatrice ; sans son consentement écrit préalable ;
11.2.4 à divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice à ses représentants sur la base du besoin de savoir et uniquement aux fins autorisées. La partie destinataire est tenue de s'assurer que ses représentants utilisent à tout moment les informations confidentielles de la partie divulgatrice conformément aux dispositions du présent accord et est responsable de toute violation du présent accord par ses représentants ;
11.2.5 à notifier rapidement à la partie divulgatrice toute utilisation ou divulgation non autorisée de ses informations confidentielles et à prendre les mesures raisonnables, aux frais de la partie divulgatrice et à sa demande, qui peuvent être nécessaires pour protéger les informations confidentielles et empêcher leur utilisation non autorisée ou une violation du présent accord.

11.3 Si la partie destinataire est contrainte par la loi ou par un tribunal compétent de divulguer des informations confidentielles de la partie divulgatrice, la partie destinataire peut divulguer ces informations confidentielles, à condition d'informer rapidement la partie divulgatrice de la demande ou de l'obligation de divulgation, dans la mesure où cela est possible et autorisé par la loi, afin de donner à la partie divulgatrice la possibilité, à sa discrétion et à ses frais, de demander que cette divulgation fasse l'objet d'une ordonnance de protection ou d'un autre recours visant à préserver la confidentialité des informations confidentielles.
11.4 Les parties conviennent que la partie divulgatrice est la seule détentrice de tous les droits, titres et intérêts relatifs à ses informations confidentielles. L'utilisation de toute information confidentielle par la partie destinataire restera à tout moment au bénéfice de la partie divulgatrice. Aucune disposition du présent accord ne doit être interprétée comme un transfert de droits ou une licence d'utilisation de la propriété intellectuelle de la partie divulgatrice, sauf dans les cas expressément prévus dans le présent accord ou autrement convenus par écrit entre les parties.
11.5 Tous les droits de propriété intellectuelle, titres et intérêts relatifs aux Matériels Flexspring et au Service Flexspring sont et resteront la propriété de Flexspring et, en ce qui concerne les Matériels de Tiers, les fournisseurs tiers concernés détiennent tous les droits de propriété intellectuelle, titres et intérêts relatifs aux Matériels de Tiers. Le Client reconnaît et accepte qu'il ne dispose d'aucun droit, licence ou autorisation concernant les Matériels Flexspring ou les Matériels de Tiers, à l'exception de ce qui est expressément stipulé dans le présent contrat ou dans toute licence de tiers applicable, dans chaque cas sous réserve des termes du présent contrat. Par souci de clarté et sauf disposition contraire dans la proposition, le champ d'application du présent contrat est la prestation de services par Flexspring et aucun produit livrable prévu dans le cadre du présent contrat ne constituera un "travail à façon". Dans le cas où un tel produit livrable ou autre matériel Flexspring serait considéré comme un travail sur commande, le Client cède par la présente à Flexspring tous les droits, titres et intérêts y afférents et renonce à tout droit moral ou, dans la mesure où une telle cession n'est pas autorisée ou effective, accorde par la présente à Flexspring une licence perpétuelle, irrévocable, non exclusive, mondiale, entièrement payée, pouvant faire l'objet d'une sous-licence et pouvant être cédée, d'utiliser un tel produit livrable ou matériel Flexspring à des fins commerciales internes.
11.6 Sous réserve du paiement intégral de tous les montants dus par le Client, Flexspring accorde par la présente au Client une licence irrévocable, perpétuelle, entièrement payée, libre de redevances, transférable, susceptible de faire l'objet d'une sous-licence et mondiale pour utiliser, exécuter, reproduire, transmettre, modifier (y compris pour créer des œuvres dérivées), ou exploiter de toute autre manière les Produits livrables à des fins commerciales internes.
11.7 Le Client reconnaît qu'il n'est pas autorisé à apporter des améliorations au Service Flexspring sans l'accord écrit préalable de Flexspring. Toute amélioration du Service Flexspring par le Client sera la propriété exclusive de Flexspring. Par conséquent, sauf accord contraire entre les parties, le Client cède irrévocablement par les présentes, et fera en sorte que ses représentants cèdent irrévocablement à Flexspring, sans contrepartie supplémentaire, tous les droits, titres et intérêts dans le monde entier relatifs au Service Flexspring. En outre, le Client renonce par la présente et fera en sorte que ses représentants renoncent, dans la mesure autorisée par la loi applicable, à toute réclamation qu'ils pourraient avoir actuellement ou ultérieurement dans toute juridiction concernant les droits moraux relatifs au Service Flexspring.
11.8 Le Client peut également soumettre des commentaires, des informations, des questions, des données, des idées, des descriptions de processus ou d'autres informations à Flexspring lors de l'utilisation du Service Flexspring ou dans le cadre de la réception des Services, à l'exclusion toutefois des informations relatives à l'identité du Client ou des Utilisateurs autorisés (" Feedback "). Flexspring peut, dans le cadre de ses produits ou services, utiliser, copier, divulguer, licencier, distribuer et exploiter librement tout retour d'information, sans aucune obligation, redevance ou restriction basée sur les droits de propriété intellectuelle, à quelque fin que ce soit. Le retour d'information ne sera pas considéré comme une information confidentielle du client et aucune disposition du présent accord ne limitera le droit de Flexspring d'utiliser, de développer, d'évaluer ou de commercialiser ce retour d'information de manière indépendante.
11.9 Le Client est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits de propriété intellectuelle, titres et intérêts relatifs à l'ensemble des Données du Client, sous réserve de la durée du présent Contrat. Le Client accorde par la présente à Flexspring et à ses sous-traitants le droit et l'autorisation limités d'utiliser les Données du Client, pour la Durée Initiale et toute Durée de Renouvellement uniquement, dans le seul but d'exécuter les droits et obligations de Flexspring en vertu du présent Contrat et en conformité avec les termes de ce dernier.
11.10 Chaque partie reconnaît et accepte qu'une violation ou une menace de violation par l'autre partie de l'une des obligations qui lui incombent en vertu de la présente section causerait à l'autre partie un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts monétaires ne constitueraient pas un remède adéquat et accepte que, en cas de violation ou de menace de violation, la partie qui n'a pas violé l'obligation soit autorisée à demander une réparation équitable, y compris une ordonnance de restriction, une injonction, une exécution spécifique et toute autre réparation pouvant être accordée par un tribunal, sans qu'il soit nécessaire de déposer une caution ou une autre garantie, ni de prouver l'existence de dommages réels ou que des dommages-intérêts monétaires ne constituent pas un remède adéquat. Ces recours ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tous les autres recours qui peuvent être disponibles en droit, en équité ou autrement.
11.11 Les dispositions du présent article survivent à la résiliation du présent accord pour quelque raison que ce soit et restent contraignantes pour les parties et leurs successeurs et cessionnaires jusqu'à ce que toutes les informations confidentielles de l'autre partie soient devenues publiques sans faute, acte ou omission d'une partie ou de ses représentants et aussi longtemps que nécessaire pour protéger l'intérêt légitime d'une partie à l'égard de sa propriété intellectuelle, ce qui signifie en tout état de cause une période minimale de dix ans, calculée à partir de la date d'entrée en vigueur du présent accord.

12. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

12.1 Chaque partie déclare et garantit à l'autre partie que :

12.1.1 il s'agit d'une entité dûment constituée et existant valablement dans la juridiction où elle a été créée ;
12.1.2 il dispose de tous les pouvoirs et de la capacité nécessaires pour conclure le présent accord, ainsi que pour accorder les droits et exécuter les obligations qui y sont prévus ;
12.1.3 une fois signé et remis par chacune des parties, le présent accord constituera un accord légal, valide et contraignant applicable entre les parties.

13. INDEMNISATION

13.1 Flexspring s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Client [ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit (chacun d'entre eux étant dénommé " Indemnisé du Client ")] en cas de pertes, dommages, responsabilités, réclamations, jugements, règlements, intérêts, sentences, pénalités, amendes ou dépenses (" Pertes ") de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, les débours et les frais, et le coût de l'application de tout droit à l'indemnisation en vertu des présentes, ainsi que le coût de la poursuite de tout fournisseur d'assurance encouru par ce Client indemnisé découlant de ou lié à toute réclamation d'un tiers alléguant que l'utilisation par le Client ou un Utilisateur autorisé du Service Flexspring (à l'exclusion des Données du Client et des Matériels de Tiers) conformément au présent Accord enfreint les droits de propriété intellectuelle. L'obligation susmentionnée ne s'applique pas à toute réclamation ou perte découlant de ou liée à tout :

13.1.1 la modification du Service Flexspring ou des Matériels Flexspring par un tiers, autrement qu'avec l'accord écrit de Flexspring et conformément aux spécifications écrites de Flexspring ;
13.1.2 le manquement à l'obligation de mettre en œuvre ou d'approuver en temps voulu toute modification, mise à niveau, remplacement ou amélioration mis à la disposition du Client par ou au nom de Flexspring.
13.2 Le Client devra indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Flexspring et ses sous-traitants ainsi que chacun de leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit respectifs (chacun d'entre eux étant un " Indemnitaire Flexspring ") de et contre toutes les pertes subies par ledit Indemnitaire Flexspring en rapport avec toute réclamation d'un tiers découlant de ou en rapport avec :
13.2.1 Les données du client, y compris tout traitement des données du client par ou au nom de Flexspring conformément au présent Accord ;
13.2.2 l'utilisation par le Client du Service Flexspring en violation du présent Contrat ; et
13.2.3 Le respect par Flexspring de toute spécification ou directive fournie par ou au nom du Client ou de tout Utilisateur Autorisé dans la mesure où elle est préparée sans aucune contribution de Flexspring ;

13.3 Chaque partie notifie rapidement par écrit à l'autre partie toute réclamation pour laquelle elle estime être en droit d'être indemnisée en vertu du présent accord. La partie qui demande à être indemnisée (le "bénéficiaire de l'indemnisation") coopère avec l'autre partie (l'"auteur de l'indemnisation") à ses seuls frais et dépens. L'indemnisateur prend immédiatement en charge la défense et l'instruction de la réclamation et emploie un conseiller de son choix, raisonnablement acceptable pour l'indemnisé, pour traiter et défendre la réclamation, aux frais et dépens exclusifs de l'indemnisateur. Le fait que le bénéficiaire de l'indemnisation ne s'acquitte pas des obligations qui lui incombent en vertu de la présente section ne libère pas l'indemnisateur des obligations qui lui incombent en vertu des présentes, sauf dans la mesure où l'indemnisateur peut démontrer qu'il a subi un préjudice du fait de ce manquement. Le bénéficiaire de l'indemnisation peut participer à la procédure et l'observer à ses propres frais avec le conseil de son choix.
13.4 Dans le cas où le Service Flexspring, les Services ou les Matériels Flexspring sont, ou selon l'opinion de Flexspring, susceptibles d'enfreindre, de détourner ou de violer de toute autre manière les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, Flexspring peut, à sa discrétion et à ses seuls frais et dépens :
13.4.1 obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser le Service Flexspring et les Matériels Flexspring matériellement comme prévu par le présent Contrat ;
13.4.2 modifier ou remplacer le Service Flexspring et les Matériels Flexspring, en tout ou en partie, afin de rendre le Service Flexspring et les Matériels Flexspring (ainsi modifiés ou remplacés) non contrefaisants, tout en fournissant des caractéristiques et des fonctionnalités matériellement équivalentes ; ou
13.4.3 par notification écrite au Client, résilier le présent Contrat et exiger du Client qu'il cesse immédiatement toute utilisation du Service Flexspring et des Matériels Flexspring ou de toute partie ou caractéristique spécifiée de ceux-ci, fournis au Client.
13.5 LE PRÉSENT DOCUMENT ÉNONCE LES SEULS RECOURS DU CLIENT ET LA SEULE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION DE FLEXSPRING POUR TOUTE RÉCLAMATION RÉELLE, MENACÉE OU ALLÉGUÉE SELON LAQUELLE LE PRÉSENT CONTRAT OU TOUT OBJET DU PRÉSENT CONTRAT (Y COMPRIS LE SERVICE FLEXSPRING ET LES MATÉRIAUX FLEXSPRING) ENFREINT, DÉTOURNE OU VIOLE DE TOUTE AUTRE MANIÈRE TOUT DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.

14. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

14.1 FLEXSPRING A DÉVELOPPÉ ET ENTRETIENT LE SERVICE FLEXSPRING AU MIEUX DE SES CONNAISSANCES ET DE SES COMPÉTENCES ET SON ÉQUIPE PROFESSIONNELLE S'ENGAGE À FOURNIR UN EXCELLENT NIVEAU DE SERVICE. TOUTEFOIS, LE CLIENT RECONNAÎT QUE TOUS LES SERVICES ET LE MATÉRIEL DE FLEXSPRING, Y COMPRIS LE MATÉRIEL DE TIERS POUVANT ÊTRE INTÉGRÉ AU SERVICE FLEXSPRING, SONT FOURNIS " EN L'ÉTAT " ET " TELS QUE DISPONIBLES ". FLEXSPRING REJETTE PAR LA PRÉSENTE TOUTES LES CONDITIONS ET GARANTIES, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, STATUTAIRES OU AUTRES DANS LE CADRE DE CET ACCORD. PLUS SPÉCIFIQUEMENT, TOUTES LES CONDITIONS ET GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET TOUTES LES GARANTIES DÉCOULANT DE LA CONDUITE DES AFFAIRES, DE L'USAGE OU DE LA PRATIQUE COMMERCIALE SONT EXPRESSÉMENT EXCLUES. FLEXSPRING NE GARANTIT EN AUCUNE MANIÈRE QUE LE SERVICE FLEXSPRING, LES SERVICES OU LE MATÉRIEL FLEXSPRING, OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DE LEUR UTILISATION, RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION, ATTEINDRONT LES RÉSULTATS ESCOMPTÉS, SERONT COMPATIBLES OU FONCTIONNERONT AVEC TOUT ÉQUIPEMENT DU CLIENT, SAUF SI ET DANS LA MESURE EXPRESSÉMENT PRÉVUE DANS LA PROPOSITION OU LE PRÉSENT CONTRAT, SERONT SÛRS, PRÉCIS, COMPLETS, EXEMPTS DE CODE NUISIBLE OU D'ERREUR.
14.2 FLEXSPRING N'A AUCUNE OBLIGATION DE VÉRIFIER ET N'EST PAS RESPONSABLE DE L'UTILISATION PAR LE CLIENT DU SERVICE FLEXSPRING ET DE LA MAINTENANCE DE L'ÉQUIPEMENT DU CLIENT. AINSI QU'EN CE QUI CONCERNE LE CONTENU DES DONNÉES DU CLIENT TRANSITANT PAR LE SERVICE FLEXSPRING. FLEXSPRING N'A AUCUNE OBLIGATION DE VÉRIFIER ET NE VÉRIFIERA PAS CE CONTENU NI SA CONFORMITÉ AVEC LA LOI APPLICABLE, NOTAMMENT EN CE QUI CONCERNE LA VIE PRIVÉE, LA PUBLICITÉ OU TOUT AUTRE DROIT DE LA PERSONNALITÉ.
14.3 FLEXSPRING NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE DES PERTES, DOMMAGES, COÛTS OU DÉPENSES INDIRECTS, ACCIDENTELS OU CONSÉCUTIFS, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, Y COMPRIS LA RUPTURE DE CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE ET AUTRE, Y COMPRIS TOUTE PERTE DE PRODUCTION, PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES, PERTE DE BÉNÉFICES OU DE CONTRATS, PERTE DE TEMPS D'EXPLOITATION, PERTE DE CLIENTÈLE, PERTE DE BÉNÉFICES OU D'ÉCONOMIES ANTICIPÉS, MÊME SI FLEXSPRING A ÉTÉ INFORMÉ, SAVAIT OU AURAIT DÛ SAVOIR QU'ILS ÉTAIENT POSSIBLES. CETTE LIMITATION S'APPLIQUERA MÊME SI L'UN DES REMÈDES N'ATTEINT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL. PAR SOUCI DE CLARTÉ, LA PERTE COMPREND UNE PERTE PARTIELLE OU UNE RÉDUCTION DE VALEUR AINSI QU'UNE PERTE COMPLÈTE OU TOTALE.
14.4 SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE FLEXSPRING DANS LE CADRE DE CET ACCORD OU DE SON OBJET, EN VERTU DE TOUTE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, Y COMPRIS LA RUPTURE DE CONTRAT, LE DÉLIT CIVIL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE ET AUTRE, NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS UN MILLION DE DOLLARS. LA LIMITATION PRÉCÉDENTE S'APPLIQUE NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL.
14.5 LES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS DE CETTE SECTION NE S'APPLIQUENT PAS À L'OBLIGATION D'INDEMNISATION DE FLEXSPRING EN VERTU DE LA SECTION 13, NI À LA RESPONSABILITÉ EN CAS DE NÉGLIGENCE GRAVE OU DE FAUTE INTENTIONNELLE DE FLEXSPRING.

15. FORCE MAJEURE

15.1 Si l'une des parties au présent accord est retardée, gênée ou empêchée d'accomplir un acte requis par le présent accord, autre qu'une obligation de paiement, en raison de grèves, lock-out, conflits du travail, incapacité à se procurer des matériaux ou des services, droits compensateurs ou antidumping, panne d'électricité, émeutes, insurrections, guerres, pandémie ou d'autres raisons de même nature non imputables à la partie retardée dans l'exécution des travaux ou des actes requis aux termes du présent accord, cette partie notifie immédiatement ce retard à l'autre partie, et l'exécution de cet acte est excusée pour la durée du retard, et le délai d'exécution de cet acte est prolongé d'une durée équivalente à la durée du retard.
15.2 Pendant l'événement de force majeure, la partie non affectée peut également suspendre ses obligations d'exécution jusqu'à ce que la partie affectée reprenne l'exécution.

16. RÉSILIATION

16.1 En plus de tout autre droit énoncé ailleurs dans le présent accord :
16.1.1 Flexspring peut résilier le présent Contrat, avec effet à compter de la notification écrite au Client, si le Client :
(i) ne paie pas tout montant dû en vertu du présent contrat, et ce manquement persiste plus de soixante (60) jours après la remise par Flexspring d'une notification écrite à cet effet ;
(ii) enfreint les dispositions du présent contrat relatives à la confidentialité et à la propriété intellectuelle ; ou
(iii) utilise le Service Flexspring en violation des termes du présent contrat.

16.1.2 Chaque partie peut résilier le présent accord, moyennant une notification écrite à l'autre partie, en cas de violation du présent accord par l'autre partie, et cette violation :
(i) ne peut être corrigée ;
(ii) pouvant être corrigée, reste non corrigée trente (30) jours après que la partie non violatrice a fourni à la partie violatrice une notification écrite de cette violation ; ou
(iii) cesse d'exercer son activité dans le cours normal des affaires, procède à une cession générale au profit de ses créanciers, fait l'objet d'une procédure involontaire en vertu d'une loi nationale ou étrangère sur la faillite, entame ou introduit une demande, une procédure ou une autre action en vertu d'une loi relative à la faillite, à l'insolvabilité, à la liquidation, à la réorganisation, à l'administration, à un plan d'arrangement, à l'aide ou à la protection des débiteurs ou à des lois similaires.

17. EFFET DE LA RÉSILIATION OU DE L'EXPIRATION

17.1 À l'expiration ou à la résiliation du présent accord, sauf disposition contraire expresse :
17.1.1 tous les droits, consentements et autorisations accordés par l'une des parties à l'autre en vertu des présentes seront immédiatement résiliés ;
17.1.2 Flexspring peut désactiver l'accès du Client et de l'Utilisateur autorisé au Service Flexspring et aux Matériels Flexspring ;
17.1.3 Flexspring cessera immédiatement toute utilisation des Données du Client ou des Informations confidentielles du Client et, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la demande du Client, retournera au Client ou détruira tous les documents et matériels tangibles contenant, reflétant, incorporant ou basés sur les Données du Client ou les Informations confidentielles du Client ;
17.1.4 si Flexspring résilie le présent contrat en vertu de l'article 16.1.1 ou
l'article 16.1.2, ou si le Client résilie le présent contrat pour toute autre raison que celle prévue à l'article 16.1.2 ;
17.1.5 tous les frais qui seraient devenus payables si l'accord était resté en vigueur jusqu'à l'expiration de la période initiale ou de la période de renouvellement deviendront immédiatement dus et payables, et le Client paiera ces frais, ainsi que tous les frais et dépenses remboursables précédemment accumulés mais non encore payés, dès réception de la facture de Flexspring à cet effet ;
17.1.6 Si le Client résilie le présent Contrat pour un motif valable conformément à l'article 16.1.2, le Client sera libéré de toute obligation de paiement des Frais imputables à la période postérieure à la date effective de ladite résiliation et Flexspring remboursera au Client les Frais payés à l'avance pour les Services que Flexspring n'a pas exécutés à la date effective de la résiliation ;
17.1.7 tous les droits et obligations qui, de par leur nature, s'étendent au-delà de la durée du présent accord (que l'accord soit résilié après la période initiale ou toute période de renouvellement) survivent et se poursuivent après toute expiration ou résiliation et lient les parties et leurs représentants légaux, successeurs, héritiers et ayants droit, lorsque la cession est expressément autorisée.

18. DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES

18.1 Le présent accord est régi, interprété et exécuté conformément aux lois applicables dans l'État de New York, États-Unis d'Amérique, à l'exclusion des règles de conflit de lois.
18.2 Tous les litiges découlant du présent accord ou en rapport avec celui-ci, notamment en ce qui concerne sa formation, son existence, sa validité, ses effets, son interprétation, sa mise en œuvre, sa violation, sa résolution ou son annulation, seront obligatoirement et définitivement résolus par voie d'arbitrage administré par le Centre international pour le règlement des différends conformément à son règlement d'arbitrage international. Le nombre d'arbitres sera de un (1), le siège de l'arbitrage sera New York et la langue de la procédure sera l'anglais.

19. AVIS

19.1 Toute notification ou communication formelle devant être donnée en vertu du présent accord doit être faite par écrit et envoyée par service de courrier express international, par courrier électronique ou remise en main propre. Si elle est envoyée par courrier électronique, cette notification ou communication est réputée avoir été reçue le même jour ouvrable si elle est envoyée avant 17 heures (heure locale du destinataire), sinon le jour ouvrable suivant, à condition que la preuve de l'envoi de cette notification puisse être apportée ou, si elle est remise par courrier express international ou en main propre, elle est réputée avoir été reçue au moment où elle est remise. Les notifications sont envoyées à l'adresse postale ou électronique des parties telle qu'elle figure dans la proposition, y compris tout bon de commande émis par le client ou tout autre document échangé entre les parties.

20. DIVERS

20.1 Le présent accord, ainsi que son préambule, ses annexes, ses politiques et les documents qui y sont incorporés par référence, constituent l'accord unique et complet des parties en ce qui concerne l'objet du présent accord et remplacent toutes les ententes, tous les accords, toutes les déclarations et toutes les garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu'oraux, en ce qui concerne cet objet.
20.2 En cas d'incohérence ou de conflit entre les termes et dispositions du présent accord et ceux de toute annexe, politique ou autre document faisant partie du présent accord ou incorporé par référence, l'ordre de préséance suivant s'applique :
20.2.1 tout ordre de modification signé par les deux parties ;
20.2.2 la proposition ;
20.2.3 les termes du présent accord, à l'exclusion de la politique de confidentialité, de l'accord de niveau de service et d'autres politiques ou documents incorporés dans le présent accord par référence ;
20.2.4 la politique de confidentialité, l'accord de niveau de service et les autres politiques ou documents incorporés par référence au présent accord
20.3 Le Client ne doit pas céder ou transférer de quelque manière que ce soit ses droits, ni déléguer ou transférer de quelque manière que ce soit ses obligations ou performances en vertu du présent Contrat, que ce soit volontairement, involontairement, par application de la loi ou de toute autre manière, sans le consentement écrit préalable de Flexspring, consentement que Flexspring ne doit pas refuser ou retarder de manière déraisonnable. Aucune délégation ou autre transfert ne dégagera le Client de l'une quelconque de ses obligations ou performances en vertu du présent Contrat. Toute prétendue cession, délégation ou transfert en violation de cette section sera nulle et non avenue.
20.4 Aucune renonciation par l'une des parties à l'une des dispositions du présent accord ne sera effective si elle n'est pas explicitement formulée par écrit et signée par la partie qui renonce. Sauf disposition contraire dans le présent accord, le fait de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit, un recours, un pouvoir ou un privilège découlant du présent accord ne peut être interprété comme une renonciation à ce droit, à ce recours, à ce pouvoir ou à ce privilège ; de même, l'exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu des présentes ne peut empêcher tout autre exercice ultérieur de ce droit, de ce recours, de ce pouvoir ou de ce privilège, ni l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
20.5 Le présent accord est conclu au seul bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit respectifs et rien dans le présent accord, explicite ou implicite, n'est destiné à conférer à une autre personne un droit, un avantage ou un recours juridique ou équitable de quelque nature que ce soit dans le cadre du présent accord ou en raison de celui-ci.
20.6 La relation entre les parties en vertu du présent accord est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du présent accord ne doit être interprétée comme constituant un partenariat entre les parties ou une entreprise commune, et aucune des parties ne doit être considérée comme l'agent de l'autre partie ni avoir le droit de lier l'autre partie de quelque manière que ce soit sans l'accord écrit préalable de cette dernière, sauf dans les cas spécifiquement prévus dans le présent accord.
20.7 Le présent Contrat peut être modifié ou amendé par Flexspring de temps à autre, y compris tout calendrier ou politique auquel il est fait référence. Flexspring s'efforcera raisonnablement d'informer le Client de toute modification, par exemple en lui envoyant un e-mail, en publiant une notification sur son site Internet, etc. Si Flexspring modifie le Contrat pendant la Période initiale ou une Période de renouvellement, la version modifiée entrera en vigueur lors de la prochaine Période de renouvellement du Client. Dans ce cas, si le Client s'oppose à l'Accord mis à jour, il peut choisir de ne pas renouveler cet Accord, ce qui constitue son seul recours. Il peut être demandé au client de cliquer sur la version mise à jour de l'accord pour manifester son acceptation. Si le Client n'accepte pas le Contrat mis à jour après son entrée en vigueur, Flexspring peut suspendre l'accès au Service Flexspring ou l'exécution des Services.
20.8 Le présent accord doit être interprété sans tenir compte de toute présomption ou règle d'interprétation à l'encontre de la partie qui rédige ou fait rédiger un instrument.
20.9 Si une disposition du présent accord est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal ou une agence de la juridiction compétente, elle sera remplacée, dans la mesure du possible, par une disposition juridiquement valide et applicable. Le reste du présent accord reste néanmoins pleinement en vigueur dans la mesure où la poursuite des activités dans le cadre du présent accord sans la disposition invalide ou inapplicable est conforme à l'intention des parties telle qu'elle est exprimée dans le présent accord.
20.10 Aucune des parties n'émettra ou ne publiera d'annonce, de déclaration, de communiqué de presse ou d'autre matériel publicitaire ou de marketing relatif au présent contrat, ni n'utilisera la propriété intellectuelle de l'autre partie sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, à condition que Flexspring puisse inclure le nom et/ou le logo du client dans ses listes de clients actuels ou anciens dans son matériel promotionnel et de marketing, à moins que le client ne l'en avise autrement par écrit.
20.11 Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant considéré comme un original, mais tous ensemble comme un seul et même accord. Une copie signée du présent accord délivrée par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de transmission électronique est réputée avoir le même effet juridique que la délivrance d'une copie originale signée du présent accord.

21. CONDITIONS SPÉCIFIQUES AUX SERVICES ACHETÉS SUR LE ADP MARKETPLACE

21.1 FLEXSPRING DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE, AU NOM DE ADP ET D'APPDIRECT, TOUTE REPRÉSENTATION OU GARANTIE EXPRESSE, IMPLICITE OU STATUTAIRE, AINSI QUE TOUTE AUTRE GARANTIE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.
21.2 Les seuls et uniques recours du Client et des Utilisateurs finaux seront contre Flexspring. ADP et AppDirect n'auront aucune responsabilité ou obligation envers les Clients ou les Utilisateurs finaux.
21.3 Le client et les utilisateurs autorisés ne doivent pas (i) décompiler ou désosser la place de marché ADP ou prendre toute autre mesure pour découvrir le code source ou les idées ou algorithmes sous-jacents de tout composant de celle-ci, (ii) copier la place de marché ADP , (iii) afficher, publier ou créer des œuvres dérivées basées sur la place de marché ADP , ou (iv) supprimer tout avis de droit d'auteur, marque de commerce ou de service, noms de marque et autres de la place de marché ADP ou de la documentation connexe.
21.4 ADP et AppDirect sont des tiers bénéficiaires des conditions décrites ci-dessus et chacun a le droit d'appliquer ces conditions comme s'il était partie à cet accord.